苏州纽威阀门股份有限公司关于未履行完毕承诺事项专项披露的公告

    证券代码：603699 证券简称：纽威股份(603699,股吧)公告编号：临2014-002
　　苏州纽威阀门股份有限公司关于未履行完毕承诺事项专项披露的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据中国证监会江苏监管局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字201449号）的要求，比照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，对公司及公司实际控制人、股东、关联方以及本公司等相关主体的承诺事项进行了认真严格的专项自查，现将尚未履行完毕的承诺及履行情况进行专项披露如下：
　　一、关于股份锁定的承诺
　　本公司实际控制人王保庆、陆斌、程章文、席超等四名自然人、控股股东正和投资、通泰香港承诺：自纽威阀门股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的纽威阀门的股份，也不由纽威阀门收购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；纽威阀门上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有纽威阀门股票的锁定期限自动延长6个月。
　　承诺期限：上市之日起36个月
　　承诺履行情况：截至本公告发布之日，承诺人严格履行了上述承诺。
　　本公司其他股东高新国发、吴中国发、东方国发、苏州辰融、苏州合融、苏州恒融、上海盛万、苏州国润、苏州蓝壹和大通机械承诺：自纽威阀门股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的纽威阀门的股份，也不由纽威阀门收购该部分股份。
　　承诺期限：上市之日起12个月
　　承诺履行情况：截至本公告发布之日，承诺人严格履行了上述承诺。
　　二、关于稳定公司股价的承诺
　　纽威阀门上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
　　（1）公司回购公司股票；
　　（2）公司控股股东增持公司股票；
　　（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；
　　（4）其他证券监管部门认可的方式。
　　纽威阀门董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
　　若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及纽威阀门回购股份，纽威阀门将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于公司股份总数的3%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
　　自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
　　（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
　　（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
　　公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则纽威阀门将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
　　承诺期限：上市之日起36个月
　　承诺履行情况：截至本公告发布之日，承诺人严格履行了上述承诺。
　　若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，正和投资将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持纽威阀门社会公众股份，增持价格不高于纽威阀门最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量不低于公司股份总数的3%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后纽威阀门的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
　　自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
　　（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
　　（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
　　公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则正和投资将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，正和投资继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
　　在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，正和投资对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
　　若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如正和投资未能履行稳定公司股价的承诺，则纽威阀门有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对正和投资的现金分红予以扣留，直至正和投资履行增持义务。
　　承诺期限：上市之日起36个月
　　承诺履行情况：截至本公告发布之日，承诺人严格履行了上述承诺。
　　若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员，本人将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持纽威阀门社会公众股份，增持价格不高于纽威阀门最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从纽威阀门领取收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后纽威阀门的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
　　自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
　　（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
　　（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
　　公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本人将继续按照上述承诺履行相关义务。如果在稳定股价措施实施期间，上述股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本人继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
　　在公司就回购股份事宜召开的董事会上，公司董事将对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
　　若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本人增持公司股票，如本人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对本人从公司领取的收入予以扣留，直至本人履行增持义务。
　　承诺期限：上市之日起36个月
　　承诺履行情况：截至本公告发布之日，承诺人严格履行了上述承诺。
　　三、招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
　　本公司承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。
　　本公司控股股东正和投资承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，正和投资将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）正和投资作为发行人的控股股东，将督促本公司依法回购首次公开发行的全部新股。
　　本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
　　承诺期限：长期
　　承诺履行情况：截至本公告发布之日，承诺人严格履行了上述承诺。
　　四、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
　　本公司首次公开发行股票并上市后，公司控股股东——正和投资及其全资子公司——通泰香港在锁定期满后可根据需要减持其所持公司股票。正和投资和通泰香港将在减持前3个交易日公告减持计划。正和投资和通泰香港自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下：
　　1、减持数量：正和投资和通泰香港在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量为纽威阀门股份总数的5%-10%；锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；
　　2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果正和投资和通泰香港预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
　　3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；
　　4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
　　若正和投资和通泰香港未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本公司所有。
　　承诺期限：锁定期满之日起五年内
　　承诺履行情况：截至本公告发布之日，承诺人严格履行了上述承诺。
　　五、关于避免同业竞争的承诺
　　本公司控股股东正和投资向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
　　1、在正和投资作为公司控股股东期间，正和投资及其控制的企业不会在中国境内或境外、直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司业务构成直接或间接竞争的任何业务或活动；
　　2、正和投资承诺不利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；
　　3、本承诺函一经签署，即构成正和投资不可撤销的法律义务。如出现因正和投资违反上述承诺与保证而导致公司或其他股东权益受到损害的情况，正和投资将依法承担相应的赔偿责任；
　　4、本承诺函自正和投资及其法定代表人签署之日起生效，其效力至正和投资不再是公司的控股股东之日终止。
　　承诺期限：作为公司控股股东期间
　　承诺履行情况：截至本公告发布之日，承诺人严格履行了上述承诺。
　　本公司实际控制人王保庆、陆斌、程章文和席超等四名自然人向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
　　1、在本人作为公司实际控制人或在公司任董事、高级管理人员期间，本人及其控制的企业不会在中国境内或境外、直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司业务构成直接或间接竞争的任何业务或活动；
　　2、本人承诺不利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；
　　3、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺与保证而导致公司或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
　　4、本承诺函自本人签字之日起生效，其效力至本人不再是公司的实际控制人或公司高级管理人员之日终止。
　　承诺期限：作为公司实际控制人期间
　　承诺履行情况：截至本公告发布之日，承诺人严格履行了上述承诺。
　　除上述承诺事项外，公司实际控制人、股东、关联方以及本公司无其他未完成承诺事项。
　　特此公告。
　　苏州纽威阀门股份有限公司董事会
　　2014年2月15日